古越龍山第六屆董事會第二次會議決議公告暨召開公司2012年第二次臨時股東大會的通知
來源：古越龍山時間：2012-08-22
股票代碼：600059 證券簡稱：古越龍山 編號：臨2012-024
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
第六屆董事會第二次會議決議公告
暨召開公司2012年第二次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2012年8月6日發(fā)出召開第六屆董事會第二次會議的通知。會議于2012年8月16日上午在公司新二樓會議室召開，應到董事11人，實到董事10人， 獨立董事徐巖先生因公出國未能親自出席本次董事會，委托獨立董事沈振昌先生代為行使表決權(quán)，會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。公司全體監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，會議由董事長傅建偉先生主持，審議通過了如下議案：
一、審議通過《公司2012年半年度報告及摘要》；
表決結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
二、審議通過《關(guān)于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》；
根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》的要求，公司董事會核查了本次非公開發(fā)行的募投項目進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。（詳見同日刊登的《關(guān)于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》）。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
三、審議通過關(guān)于修訂《公司章程》的議案；
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)［2012］37號）和浙江監(jiān)管局《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（浙證監(jiān)上市字［2012］138號）的有關(guān)要求，結(jié)合本公司實際情況，為進一步明確公司利潤分配政策，現(xiàn)對《公司章程》第七十九條、第一百五十八條、第一百五十九條作如下修改：
原《公司章程》第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發(fā)行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（六）股權(quán)激勵計劃；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
現(xiàn)修改為：
第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式；
（三）本公司章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）調(diào)整或變更公司現(xiàn)金分紅政策；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
原《公司章程》第一百五十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
現(xiàn)修改為：
第一百五十八條 公司利潤分配的決策程序和機制：
（一）公司進行利潤分配時，董事會應制定利潤分配預案，并將審議通過的利潤分配方案提交公司股東大會審議，獨立董事應當對現(xiàn)金利潤分配方案發(fā)表明確意見；公司當年盈利但董事會未制定現(xiàn)金利潤分配預案的，公司應當在年度報告中詳細披露并說明未進行現(xiàn)金分紅的原因及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見；
（二）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展的需要，或者因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，需要調(diào)整利潤分配政策的，董事會應以股東權(quán)益保護為出發(fā)點擬定利潤分配調(diào)整政策，并在股東大會提案中詳細論證和說明原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定；利潤分配政策調(diào)整的議案經(jīng)監(jiān)事會、董事會審議后提交股東大會以特別決議審議批準；
（三）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
（四）監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督。
原《公司章程》第一百五十九條 公司的利潤分配政策為：公司可以采取現(xiàn)金或股票方式分配股利。
公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報。在公司盈利年度、無重大技改投入或其他投資計劃、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
現(xiàn)修改為：
第一百五十九條：公司利潤分配政策為：
（一）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益和公司的可持續(xù)發(fā)展；
（二）公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。原則上公司按年度對可分配利潤進行分配，有條件時也可以進行中期利潤分配；
（三）在公司盈利年度、無重大技改投入或其他投資計劃、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十；
（四）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
四、審議通過關(guān)于實施沈永和酒廠廢水處理設施提標改造工程的議案；
為積極踐行最新廢水入網(wǎng)標準要求，建設資源節(jié)約型和環(huán)境友好型企業(yè)，公司決定對沈永和酒廠現(xiàn)有的廢水處理設施進行提標改造。該項目總投資約2500萬元，廢水處理整體工藝過程包括預處理、厭氧處理、好氧處理、脫氮處理、深度處理、沼氣處理、廢氣處理、污泥處理及中水回用等。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
五、審議通過公司關(guān)于控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況的議案；
截止2012年6月30日，公司的控股股東及其子公司不存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的情況。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
六、審議通過關(guān)于召開公司2012年第二次臨時股東大會的議案；
定于2012年9月12日召開2012年第二次臨時股東大會。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
董 事 會
二○一二年八月十六日
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
關(guān)于召開2012年第二次臨時股東大會的通知
重要內(nèi)容提示
●會議召開時間：2012年9月12日上午9：00
●會議召開地點：公司新二樓會議室
●會議方式：現(xiàn)場會議
根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會決定召開2012年第二次臨時股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事宜公告如下：
一、召開會議基本情況
1、會議召開時間：2012年9月12日上午9：00
2、會議召開地點：公司新二樓會議室
3、會議召開方式：現(xiàn)場會議
4、會議召集人：公司董事會
5、股權(quán)登記日：2012年9月6日
二、會議審議事項
關(guān)于修訂《公司章程》的議案
三、會議出席對象
1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、見證律師及董事會邀請的嘉賓。
2、截止2012年9月6日下午交易結(jié)束后在中國登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東，股東本人不能出席的，可書面委托代理人出席。
四、會議登記方法
1、法人股東代表持營業(yè)執(zhí)照復印件、股票賬戶卡、法人代表授權(quán)委托書和出席人身份證辦理登記。
2、自然人股東持本人身份證、股東賬戶辦理登記；自然人股東委托代理人出席的，代理人須持授權(quán)委托書、委托人的股東賬戶和代理人身份證辦理登記。
3、異地股東可用信函或傳真方式登記(收件截止日2012年9月10日17：00 時)。
4、登記時間和地點：2012年9月10日 (上午9：00-11：00 時，下午14：00-16：00 時)到公司董事會秘書辦公室辦理登記。
傳真：0575—85166884 電話：0575－85176000
聯(lián)系人：金勤芳 蔡明燕
地址：浙江省紹興市北海橋本公司董事會秘書辦公室（請注明股權(quán)登記）
郵編：312000
五、其他事項
會期半天，與會股東食宿及交通費自理。
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
董 事 會
二○一二年八月十六日
回 執(zhí)
截至2012年9月6日，我單位（個人）持有浙江古越龍山紹興酒股份有限公司股票 股，擬參加公司2012年第二次臨時股東大會。
股東賬戶： 持股數(shù)：
出席人姓名： 股東簽名（蓋章）：
二○一二年 月 日
注：1、授權(quán)委托書和回執(zhí)，剪報及復印件均有效；2、授權(quán)人提供身份證復印件。
授 權(quán) 委 托 書
本人(本單位)作為浙江古越龍山紹興酒股份有限公司的股東,全權(quán)委托 先生(女士)為代表出席公司2012年第二次臨時股東大會,并授權(quán)如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本單位)出席公司2012年第二次臨時股東大會；
二、代理人有表決權(quán)□/無表決權(quán)□
三、表決指示如下：
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序
號
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表 決 事 項
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表決意見
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贊成
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反對
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棄權(quán)
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回避
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1
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關(guān)于修訂《公司章程》的議案
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四、本人對上述審議事項未作具體指示，代理人有權(quán)□/無權(quán)□ 按照自己的意愿表決。
授權(quán)委托書的有效期限：自本授權(quán)委托書簽發(fā)之日起至本次股東大會結(jié)束為止。
委托人(簽名或蓋章)： 委托人身份證(營業(yè)執(zhí)照)號碼：
委托人持股數(shù)額： 股 委托人股東賬號：
被委托人姓名： 被委托人身份證號碼：
簽發(fā)日期：2012年 月 日
注：委托人應在授權(quán)書相應的空格內(nèi)劃″√″。
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