古越龍山2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
來(lái)源：古越龍山時(shí)間：2012-08-21
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)之
法律意見(jiàn)書(shū)
致：浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“錦天城”）接受浙江古越龍山紹興酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派錦天城律師出席公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），錦天城律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《浙江古越龍山紹興酒股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就公司本次股東大會(huì)的召集召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等有關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。錦天城律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨公司本次股東大會(huì)決議一起予以公告，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，錦天城律師對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
經(jīng)錦天城律師核查，公司董事會(huì)于2012年5月5日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）等媒體上發(fā)布了關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知，公告了本次股東大會(huì)討論的相關(guān)事項(xiàng)，公司已按相關(guān)規(guī)定對(duì)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
本次股東大會(huì)于2012 年5 月21 日上午九時(shí)三十分起在浙江省紹興市北海橋公司新三樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)傅建偉先生主持，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)與本次股東大會(huì)通知的內(nèi)容一致。
錦天城律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席人員的資格、召集人的資格
根據(jù)出席會(huì)議股東簽名及授權(quán)委托書(shū)等相關(guān)文件，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共9人，持有公司有表決權(quán)股份數(shù)257,737,427股，占公司總股本634,856,363股的40.60%。
公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及錦天城律師出席了本次股東大會(huì)。
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
錦天城律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)出席人員、召集人的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定，合法、有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的各項(xiàng)議案進(jìn)行了審議，以記名投票表決方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，其中董事會(huì)換屆選舉和監(jiān)事會(huì)換屆選取采用累積投票制表決方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，按《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，并在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)宣布表決結(jié)果。表決結(jié)果如下：
1.關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案
1.1關(guān)于選舉公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事成員
1.1.1審議通過(guò)了《關(guān)于選舉傅建偉為第六屆董事會(huì)成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
1.1.2審議通過(guò)了《關(guān)于選舉董勇久為第六屆董事會(huì)成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
1.1.3審議通過(guò)了《關(guān)于選舉許為民為第六屆董事會(huì)成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
1.1.4審議通過(guò)了《關(guān)于選舉周娟英為第六屆董事會(huì)成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
1.1.5審議通過(guò)了《關(guān)于選舉傅保衛(wèi)為第六屆董事會(huì)成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
1.1.6審議通過(guò)了《關(guān)于選舉沈永康為第六屆董事會(huì)成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
1.1.7審議通過(guò)了《關(guān)于選舉鄒慧君為第六屆董事會(huì)成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
1.2關(guān)于選舉公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事成員
1.2.1審議通過(guò)了《關(guān)于選舉許五全為第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》，同意257,737,427股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
1.2.2審議通過(guò)了《關(guān)于選舉沈振昌為第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》，同意257,737,427股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
1.2.3審議通過(guò)了《關(guān)于選舉徐巖為第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》，同意257,737,427股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
1.2.4審議通過(guò)了《關(guān)于選舉張禮為第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》，同意257,737,427股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
2.關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案
2.1審議通過(guò)了《關(guān)于選舉陳生榮先生為第六屆監(jiān)事會(huì)成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
2.2審議通過(guò)了《關(guān)于選舉孟中法先生為第六屆監(jiān)事會(huì)成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
3.審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案》，同意257,737,427股，反對(duì)0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
上述議案均為普通決議案，經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)，合法、有效。
會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人簽名。
會(huì)議決議由出席會(huì)議的公司董事簽名。
錦天城律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定，合法、有效。
四、本次股東大會(huì)未討論沒(méi)有列入會(huì)議議程的事項(xiàng)。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，錦天城律師認(rèn)為,公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議所通過(guò)的決議均合法、有效。
（本頁(yè)無(wú)正文，為浙江古越龍山紹興酒股份有限公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)簽字頁(yè)）
上海市錦天城律師事務(wù)所 (蓋章)
負(fù)責(zé)人：
吳明德
經(jīng)辦律師：
李 波 徐海霞
年 月 日
返回
